Le Docteur emmene Rose dans son premier voyage dans le temps vers l'an 5.000.000.000. Le Soleil va commencer son expansion et avaler la Terre. Différentes races d'aliens sont réunies sur une station orbitale pour assister au spectacle. La Terre n'est plus habitée mais le dernier humain, Lady Cassandra, est à bord de la station. Pendant ce temps, un meurtre est commis contre le responsable de l'installation. Mais qui donc contrôle ces mystérieuses araignées mécaniques ?